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华映科技：拟对科立视材料科技有限公司进行增资项目评估报告
公告日期 2014-10-10
华映科技(集团)股份有限公司拟对科立视材
料科技有限公司进行增资项目
评估报告
中企华评报字(2014)第 3559 号
(共一册,第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年九月五日
华映科技(集团)股份有限公司拟对科立视进行增资评估项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明 .................................... 1
评估报告摘要 .......................................... 2
评估报告正文 .......................................... 4
一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4
二、评估目的 .................................................. 9
三、评估对象和评估范围 ........................................ 9
四、价值类型及其定义 ......................................... 12
五、评估基准日 ............................................... 12
六、评估依据 ................................................. 13
七、评估方法 ................................................. 16
八、评估程序实施过程和情况 ................................... 25
九、评估假设 ................................................. 29
十、评估结论 ................................................. 29
十一、特别事项说明 ........................................... 31
十二、评估报告使用限制说明 ................................... 32
十三、评估报告日 ............................................. 33
评估报告附件 ......................................... 34
北京中企华资产评估有限责任公司 1
华映科技(集团)股份有限公司拟对科立视进行增资评估项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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华映科技(集团)股份有限公司拟对科立视进行增资评估项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受华映科技(集团)股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,对科立视材料科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:
评估目的:华映科技(集团)股份有限公司拟对科立视材料科技有限公司进行增资,华映科技(集团)股份有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对所涉及的科立视材料科技有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为的实施提供资产价值参考。
评估对象:科立视材料科技有限公司股东全部权益价值
评估范围:科立视材料科技有限公司的全部资产及负债,包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产、流动负债、非流动负债。
评估基准日:2014 年 6 月 30 日
价值类型:市场价值
评估方法:资产基础法、收益法。
评估结论:经分析,本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下:
截至评估基准日,科立视材料科技有限公司资产账面值为103,071.80 万元,评估值为 103,138.81 万元,增值额为 67.01 万元,增值率为 0.07%;负债账面值为 68,241.72 万元,评估值为 65,192.96万元,减值额为 3,048.76 万元,减值率为 4.47%;所有者权益账面值为34,830.08 万元,评估值为 37,945.85 万元,增值额为 3,115.77 万元,增值率为 8.95%。资产评估结果汇总表如下:
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华映科技(集团)股份有限公司拟对科立视进行增资评估项目评估报告
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 18,736.06 18,705.29 -30.77 -0.16
非流动资产 2 84,335.75 84,433.52 97.77 0.12
长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 25,040.25 27,486.95 2,446.70 9.77
在建工程 6 52,609.91 50,680.58 -1,929.33 -3.67
无形资产 7 1,097.84 1,694.49 596.65 54.35
其中:土地使用权 8 816.33 1,341.86 525.53 64.38
其他非流动资产 9 5,587.75 4,571.50 -1,016.25 -18.19
资产总计 10 103,071.80 103,138.81 67.01 0.07
流动负债 11 17,376.13 17,376.13 0.00 0.00
非流动负债 12 50,865.60 47,816.83 -3,048.76 -5.99
负债合计 13 68,241.72 65,192.96 -3,048.76 -4.47
所有者权益 14 34,830.08 37,945.85 3,115.77 8.95
科立视材料科技有限公司股东全部权益评估值为 37,945.85 万元。
本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。
本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供资产价值参考,评估结论的使用有效期自评估基准日 2014 年 6 月 30 日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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华映科技(集团)股份有限公司拟对科立视进行增资评估项目评估报告
华映科技(集团)股份有限公司拟对科立视
材料科技有限公司进行增资项目
评估报告正文华映科技(集团)股份有限公司:
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟对科立视材料科技有限公司进行增资事宜涉及的科立视材料科技有限公司股东全部权益在 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本报告委托方为华映科技(集团)股份有限公司,被评估企业为科立视材料科技有限公司,业务约定书约定的其他评估报告使用者为委托方上级主管部门以及法律、法规规定的其他评估报告使用者。
(一) 委托方概况
企业名称:华映科技(集团)股份有限公司
注册地址:福州市马尾区儒江西路 6 号 1#第三、四层
注册资本:70049.3506 万人民币
法定代表人:唐远生
企业类型:股份有限公司(中外合资、上市) A 股并购
经营范围:从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务。(销售限于自产产品,凡涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)
(二) 被评估企业简介
1.企业简况
企业名称:科立视材料科技有限公司
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注册地址:福建省福州市马尾区快安 77 号地 1#楼第二层
注册资本:7500 万美元
法定代表人:李学龙
企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围:从事平板显示屏及触控组件材料器件的研发、设计、生产、销售和售后服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
2.股权结构
科立视材料科技有限公司(以下简称科立视)于 2011 年 7 月 28 日取得福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外资[2011]306 号文件《福建省对外贸易经济合作厅关于设立中外合资企业科立视材料科技有限公司的批复》,由华映科技(集团)股份有限公司与香港的金丰亚太有限公司(GOLDMAX ASIA PACIFIC LIMITED)共同在福州出资设立的中外合资企业,投资总额 17,000 万美元,登记注册资本为 7,500 万美元。其中:华映科技(集团)股份有限公司出资以人民币现金折 6,210 万美元,占注册资本的 82.80%;金丰亚太有限公司以现汇出资 1,290 万美元,占注册资本的 17.20%。根据科立视公司章程和合资双方订立的合同,科立视注册资本由合营双方按其出资比例分期缴付,第一期在合营企业营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本的 26.70%,余下部分在两年内缴清并经中国注册会计师验资。首期出资额 2,000 万美元,已经福建众诚有限责任会计师事务所 2011 年 8 月 26 日《(2011)闽众会外验字 023 号》验资报告确认;第二期出资额 2,000 万美元,已经福建众诚有限责任会计师事务所 2011 年 12 月 2 日《(2011)闽众会外验字 029 号》验资报告确认;第三期出资额 960 万美元,已经福建众诚有限责任会计师事务所 2012 年 8 月 6 日《(2012)闽众会外验字 013 号》验资报告确认;第四期出资额 670 万美元,已经福建众诚有限责任会计师事务所 2013 年 2月 6 日《(2013)闽众会外验字 002 号》验资报告确认;第五期出资额670 万美元,已经福建众诚有限责任会计师事务所 2013 年 4 月 23 日《(2013)闽众会外验字 008 号》验资报告确认;第六期出资额 1200万美元,已经福建众诚有限责任会计师事务所 2013 年 8 月 2 日《(2013)
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华映科技(集团)股份有限公司拟对科立视进行增资评估项目评估报告闽众会外验字 018 号》验资报告确认。至此,累计实收资本 7,500 万美元,占已登记注册资本总额的 100%。截至评估基准日,各股东持股金额及比例如下表:
注册资本 注册资本比 实际出资额 占注册资本
序号 股东名称或姓名
(万美元) 例 (万美元) 比例
1 华映科技(集团)股份有限公司 6,210.00 82.80% 6,210.00 82.80%
2 金丰亚太有限公司 1,290.00 17.20% 1,290.00 17.20%
合计 7,500.00 100.00% 7,500.00 100.00%
3.产权和经营管理结构
科立视目前共有华映科技(集团)股份有限公司和金丰亚太有限公司两位法人股东,其中股东华映科技(集团)股份有限公司系境内上市公司,其持有 82.80%股权,拥有绝对控股权;股东金丰亚太有限公司系注册在香港的外资企业,其持有 17.20%股权。科立视拥有一支高素质、高专业的经营管理团队,由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成,具有长期的从业经历和丰富的行业经营经验。现有员工人数 219 人,其中外籍员工 24 人,大陆籍员工 195 人。中高层主管 30 人,技术人才 53 人,一线生产人才 57 人,后勤辅助人才 79 人。组织机构如下:
CEO
执行助理
财务總處 人力行政 營運總處 研发總處 工程總處 投资人关 採購處 新建工程
處 系处 處
市场销售 制造部 資訊部 法務智權
处 處
4.近年资产、财务和经营状况
被评估企业近年资产负债表如下:
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金额单位:人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日
流动资产 23,515.41 37,013.87 23,896.73 18,736.06
长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 224.88 510.47 20,235.25 25,040.25
在建工程 383.84 30,406.22 52,674.20 52,609.91
无形资产 859.44 1,093.40 1,152.37 1,097.84
其他非流动资产 135.52 1,147.84 5,485.80 5,587.75
资产总计 25,119.08 70,171.80 103,444.36 103,071.80
流动负债 83.65 1,451.72 10,594.38 17,376.13
非流动负债 0.00 40,667.40 54,987.87 50,865.60
负债合计 83.65 42,119.12 65,582.26 68,241.72
所有者权益 25,035.43 28,052.68 37,862.10 34,830.08
被评估企业近年利润表如下:
金额单位:人民币万元
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月
一、营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
减:营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 538.98 4,123.21 8,214.15 3,822.76
财务费用 10.37 -46.65 -68.41 462.27
资产减值损失 0.00 0.74 -0.56 1.32
加:公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 -549.35 -4,077.29 -8,145.19 -4,286.35
加:营业外收入 0.65 0.65 161.39 23.55
减:营业外支出 0.00 0.00 2.68 5.04
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三、利润总额 -548.70 -4,076.64 -7,986.48 -4,267.85
减:所得税费用 -135.52 -1,012.32 -1,990.86 -1,235.83
四、净利润 -413.18 -3,064.32 -5,995.62 -3,032.02
被评估企业评估基准日、2013 年度、2012 年度、2011 年度的会计报表均经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见。
科立视生产触控显示屏用高铝硅酸盐盖板玻璃,该产品材料强度是钠钙玻璃的 10 倍,价格是钠钙玻璃的 15 倍,将是中国第一家以溢流下拉法制造此类高端产品的企业。产品为高强度设计的玻璃,压应力高,具有压应层深、表面品质高、可快速达到理想化学强度的特点,可应用于智能手机(平板,2.5D 及 3D 盖板)、笔记本电脑及平板电脑、汽车触控平板、移动设备等。项目建设地点位于福州经济技术开发区科技园区KA-D-12 地块,目前已通过立项合计两期共计 4 条生产线,第一期投资1.7 亿美元,用地 36 亩,新建生产厂房(含库房)、生产办公楼、以及废料场(仓库)、空压机房、配电房、氧气罐等公用配套设施,总建筑面积为 26240.17 平方米。一期建设一条日产 5 吨的触控显示屏材料生产线,规划年产厚度为 0.55 mm 的 4.5 代大板(730mmx920mm)76 万平方米。一期工程已于 2013 年 9 月基本建设完毕,2013 年 10 月投入试生产,预计 2014 年 11 月将正式投产。第二期共 3 条生产线,预计总投资 29760万美元,二期项目可利用一期建筑面积约 18719 ㎡,新增投资主要为设备购臵及安装、一期厂房改造及办公楼装修等。二期拟建设三条日产各8.5 吨的触控显示屏材料生产线,各产线规划年产厚度为 0.55 mm 的 5代大板(1100mmx1300mm)150 万平方米。二期项目开工及投产时间计划如下:
二期产线 开工时间 试产时间 正式生产时间
Line 2 2014 年 11 月 2016 年 1 月 2016 年 4 月
Line 3 2015 年 3 月 2016 年 3 月 2016 年 5 月
Line 4 2015 年 5 月 2016 年 6 月 2016 年 8 月
5.被评估企业与委托方的关系
委托方华映科技(集团)股份有限公司系被评估企业科立视材料科技有限公司的股东。
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(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、委托方上级主管部门和法律、法规规定的评估报告使用者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据华映科技(集团)股份有限公司文件《华映科技(集团)股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》,华映科技(集团)股份有限公司拟对科立视材料科技有限公司进行增资,华映科技(集团)股份有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对所涉及的科立视材料科技有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为的实施提供资产价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
本报告评估对象为科立视材料科技有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
1.评估范围内容
本报告评估范围包括科立视材料科技有限公司的全部资产和负债,具体包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产、流动负债、非流动负债等。至评估基准日 2014 年 6 月 30 日,各类资产、负债的账面金额如下表:
金额单位:人民币元
项目 账面价值
流动资产 187,360,571.90
非流动资产 843,357,457.61
长期投资 0.00
固定资产 250,402,471.17
在建工程 526,099,108.89
无形资产 10,978,380.83
其他非流动资产 55,877,496.72
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资产总计 1,030,718,029.51
流动负债 173,761,259.41
非流动负债 508,655,957.52
负债合计 682,417,216.93
所有者权益 348,300,812.58
上述账面值业经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表标准无保留意见。纳入评估范围的资产与上述经济行为所涉及的资产范围一致。
2.评估范围内重要资产的说明
(1)关于货币资金
货币资金账面价值 93,282,257.88 元,核算内容主要为现金、银行存款、其他货币资金等。其中银行存款共计 91,241,827.28 元,分别存放在国家开发银行福建省分行、中国民生银行福州台江支行、光大银行福州台江支行、中信银行福州马尾支行、招商银行福州分行万达支行等,共 20 个银行户头;其他货币资金共计 2,000,000.00 元,系存放在建设银行福建省分行营业部的保证金存款。
(2)关于其他流动资产
其他流动资产账面价值 89,247,365.79 元,核算内容为增值税留抵税额。企业投产实现销售后可对销项税进行抵扣。
(3)关于房屋建筑物类资产
房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物,账面原值合计192,880,774.27 元,账面净值合计 186,727,693.41 元。房屋建筑物共 4项,建筑面积合计 26,240.17 平方米,均未取得权属证书,房屋建筑物的主要用途包括厂房及办公楼、变电站、动力机房、警卫室等,建筑结构包括钢框架结构、钢混结构、砖混结构等;构筑物主要为道路、围墙、水池及水泵房、室外管架工程、雨污水排水工程等。以上房屋建(构)筑物建成投入使用于 2013 年之后,均为企业自建房。房屋建筑物所占用土地使用权均已纳入评估范围。
(4)关于设备类资产
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设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备,账面原值合计68,973,771.26 元,账面净值合计 63,674,777.76 元,机器设备主要是已转固的用于平板显示屏及触控组件材料器件生产的辅助设备,如动力机电设备、变配电设备、螺杆机组,离心式动力冰水机、柴油发电机、通风设备、钢平台,冷却塔,混料机等,购臵并启用于 2013 年至 2014年间,目前均可正常使用;车辆均属非营运车辆,主要用于公务、运输等方面,包括小型普通客车、大型普通客车等,购臵并启用于 2010 年至2013 年间。目前车辆均可正常使用。所有车辆行驶证至评估基准日均在年检有效期内,证载所有人均为科立视材料科技有限公司;电子设备主要是办公电子设备(如打印机、电脑)以及空调、冰箱、饮水机、服务器、RD 实验室实验仪器、其他办公用品等,购臵并启用于 2011 年至 2014 年间,目前均可正常使用。
(5)关于在建工程
在建工程为一期项目土建工程和设备安装工程,账面值合计526,099,108.89 元。
①土建工程
评估范围内的在建土建工程主要为科立视材料科技有限公司厂区土建工程的设计费、监理费、桩基检测费、其他前期费用及南侧围墙工程、办公楼玻璃幕墙工程、绿化工程、零星工程等,共计 19 项。账面值10,611,778.32 元。
②设备安装工程
评 估 范 围 内 的 在 建 设 备 安 装 工 程 共 计 115 项 , 账 面 值515,487,330.57 元,为已支付的工程设备款及资本化利息等,设备安装工程的主要是科立视材料科技有限公司触控显示屏材料器件一期项目多项设备的设备费及安装费用的进度款,主要包括 EG 设备工程(熔炼设备、精炼设备、成型设备、退火设备、脱销设备)、EOA 设备工程(水平切割设备、自动包装设备、自动供料设备、垂直切割设备、自动校验设备、自动判定设备),厂房空调,客货梯,配电工程,厂房空调、融炉通风工程以及各类实验用仪器仪表等。
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其中 EG 设备、EOA 设备及部分实验用仪器仪表为进口设备。至评估基准日,在建设备安装工程已进入联合试生产阶段。
(6)关于土地使用权
无形资产-土地使用权共 1 宗,账面值 8,163,258.14 元,土地面积24004.7 平方米,土地用途为工业,使用权类型为出让,已办理《国有土地使用证》,证载土地使用权人为科立视材料科技有限公司。
(7)关于递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 43,745,215.02 元,核算内容为未弥补亏损、递延收益、预提费用、资产减值准备产生的由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
(8)关于其他非流动资产
其他非流动资产账面价值 12,132,281.70 元,核算内容为预付的设备购臵款。
3.企业申报的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产(土地使用权除外)为软件,共 3项,主要为财务、管理软件,账面值 2,815,122.69 元。
4.企业申报的表外资产情况
企业未申报表外资产。
5.引用其他机构报告的情况
本评估报告未引用其他机构报告。
四、价值类型及其定义
综合考虑本次评估目的、评估对象所处的市场条件、评估对象的自身条件以及评估的假设前提,确定本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日是 2014 年 6 月 30 日。
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该评估基准日由委托方确定,确定评估基准日主要考虑评估目的所对应经济行为的实现日、会计期末等因素。
六、评估依据
(一) 行为依据
1.《华映科技(集团)股份有限公司第六届董事会第十七次会议决
议》。
(二) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》;
2. 《中华人民共和国证券法》;
3. 《中华人民共和国企业所得税法》;
4. 《中华人民共和国土地管理法》;
5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》;
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号);
7. 《房地产估价规范》(GB/T 50291-1999);
8. 《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2001);
9.《土地利用现状分类》(GB/T 21010-2007);
10. 《企业会计准则》;
11. 其他相关法律、法规、通知文件等。
(三) 评估准则依据
1. 《资产评估准则──基本准则》(财企[2004]20号);
2. 《资产评估职业道德准则──基本准则》(财企[2004]20号);
3. 《资产评估准则──评估程序》(中评协[2007]189号);
4. 《资产评估准则──工作底稿》(中评协[2007]189号);
5. 《资产评估准则──机器设备》(中评协[2007]189号);
6. 《资产评估准则──不动产》(中评协[2007]189号);
7. 《资产评估准则──企业价值》(中评协[2011]227号);
8. 《资产评估准则──评估报告》(中评协[2011]230号);
9. 《资产评估准则──业务约定书》(中评协[2011]230号);
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10. 《资产评估职业道德准则──独立性》(中评协[2012]248号);
11. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);
12. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号);
13. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);
14. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。
(四) 权属依据
1.主要设备购臵合同及发票;
2.国有土地使用证、车辆行驶证;
3.企业章程、基准日会计报表、营业执照等;
4.相关业务合同或协议。
(五) 取价依据
1.机械工业出版社《机电产品报价手册》(2014年);
2.被评估企业近期与供货商签订的主要设备购臵合同;
3.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号);
4.《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(机械计[1995]1041号);
5.《福建省建筑工程消耗量定额》(FJYD-101-2005);
6.《福建省安装工程消耗量定额》(FJYD-301~312-2012);
7.《福建省建筑装饰装修工程消耗量定额》(FJYD-201-2005);
8.《福建省建筑安装费用定额》(2003版);
9.《福建省工程造价信息》;
10. 《全国统一建筑安装工程工期定额》;
11. 《国家发展改革委、建设部关于印发的通知》(发改价格[2007]670号);
12. 《国家计委、建设部关于发布的通知》(计价格[2002]10号);
13. 《国家计委关于印发的通知》(计价格[2002]1980号);
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14. 《财政部关于发布的通知》(财建[2002]394号);
15. 《国家计委关于印发的通知》(计价格[1999]1283号);
16. 《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号);
17. 《福建省物价局关于规范建设工程造价咨询服务收费有关问题的通知》(闽价[2002]房457号);
18. 《房屋完损等级评定标准》;
19. 《 福 建 省 人 民 政 府 关 于 调 整 征 地 补 偿 标 准 的 通 知 》 ( 闽 政[2012]57号);
20. 《福建省耕地占用税实施办法》(闽政[2008]17号);
21. 《福建省物价局等关于重新规范土地系统收取征地管理费有关问题的通知》(闽价[2002]房237号);
22. 《关于福建省耕地开垦费征收和使用规定》(闽政[2000]98号);
23. 《福建省城市基础设施配套费征收管理规定》(闽政[2002]53号);
24. 《福建省劳动和社会保障厅关于转发的通知》(闽劳社文[2007]349号);
25. 福州市马尾区人民政府《关于公布2011年度城镇土地级别和基准地价的通知》(榕开政[2012]11号);
26. 被评估企业提供的历年生产经营数据及未来预测数据;
27. 被评估企业提供的历年财务报表、审计报告;
28. 被评估企业提供的生产经营、财务管理等相关资料;
29. 被评估企业提供的未来发展规划、投资计划等;
30. 评估人员市场调查获取的相关资料;
31. 其他相关资料。
(六) 其他参考依据
1.被评估企业提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表;
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2.《资产评估常用数据与参数手册》;
3.福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2014)审字G-169号审计报告;
4.评估机构信息库。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
资产评估的基本方法有成本法、收益法和市场法,进行资产评估,需要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种基本方法的适用性,恰当选择一种或多种评估方法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是:①被评估企业处于持续经营状态;②被评估企业具有预期获利潜力;③具备可利用的相关资料。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是:①被评估企业未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量;②被评估企业预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是:①存在一个活跃的公开市场,且市场数据比较充分;②可收集到与被评估企业可比的参考企业或交易案例的相关市场数据,且相关数据充分、适当、可靠。
由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据,采用市场法评估的条件不具备,而被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料,评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析,被评估企业可持续经营且运用资产基
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华映科技(集团)股份有限公司拟对科立视进行增资评估项目评估报告础法和收益法评估的前提和条件均具备,因此本次采用资产基础法和收益法进行评估,并通过对两种方法的初步评估结果进行分析,在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上,形成合理评估结论。
(二)资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下:
1.流动资产
(1)货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款和其他货币资金。对于现金,评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点,再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实;对于银行存款,评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡,同时向银行函证进行核实;对于其他货币资金,通过查阅相关账簿、凭证、对账单,必要时通过函证进行核实。各科目经核实无误后,以经核实后的账面值确定评估值。
(2)其他应收款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同,以及对大额款项进行函证等方法对应收款项进行核实,并借助于历史资料和现场调查核实的情况,具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上,按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
(3)预付账款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同,以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实,并借助于历史资料和现场调查核实的情况,具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、催收货物情况、期后到货情况等。在此基础上,以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。
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(4)存货
存货为原材料,原材料主要为生产用原料和备品备件等。评估时以经核实的各类原材料的数量和评估基准日的市场价格,并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。
(5)其他流动资产:通过查阅相关账簿、凭证,了解评估基准日后是否尚存相应资产或权利,在核实无误的基础上确定评估值。
2.固定资产
评估范围内的固定资产包括设备类资产和房屋建筑物类资产。
(1)设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备,根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点,本次评估采用成本法。计算式如下:
评估值=重臵成本×成新率
①重臵成本的确定
Ⅰ.机器设备
需要安装的机器设备重臵成本计算式如下:
重臵成本=设备购臵费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
不需要安装或仅需简易安装的机器设备重臵成本计算式如下:
重臵成本=设备购臵费+运杂费-可抵扣增值税
设备购臵费:国产设备购臵费主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定;进口设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定其到岸价(或离岸价)并根据有关概算指标结合设备的实际情况确定从属费用。
运杂费:若设备购臵费不包含运杂费,则根据有关概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定。
安装调试费:若设备购臵费不包含安装调试费,则根据有关概算指标并结合设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。
前期及其他费用:前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、联合试运转费等,根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
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资金成本:根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率,以设备购臵费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。
可抵扣增值税:根据相关法规,对于符合增值税抵扣条件的机器设备,其重臵成本扣除可抵扣增值税。
Ⅱ.车辆
对于车辆,通过市场调查确定车辆购臵费,加上车辆购臵税和其它合理的费用(如牌照费)确定其重臵成本,对于符合增值税抵扣条件的车辆,其重臵成本扣除可抵扣增值税。
Ⅲ.电子设备
对于电子设备,一般通过市场调查确定市场购臵价扣除可抵扣增值税作为重臵成本,部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。
②成新率的确定
依据设备经济寿命年限和已使用年限,通过对设备使用状况的现场调查,综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于重大及主要设备,依据设备经济寿命年限和已使用年限,通过对设备使用状况的现场调查,综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限,并采用以下计算式确定其成新率:
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于一般设备,原则上采用理论成新率(年限法成新率)确定,如设备实际状况与理论成新率差别较大时,则根据勘察结果加以调整。计算式如下:
成新率=理论成新率(年限法成新率)×调整系数
其中理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
Ⅲ.对于车辆,根据相关报废标准,分别测算出年限法成新率和里程法成新率,按照孰低原则确定理论成新率,并根据勘察结果加以调整。计算式如下:
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成新率=理论成新率×调整系数
(2)房屋建筑物类资产
评估范围内的房屋建筑物类资产为自建,主要为工业用房及配套附属设施,本次评估采用成本法。
根据本项目的性质和特点,本次评估采用房地分估。计算式如下:
评估值=重臵成本×成新率
①重臵成本
重臵成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本
Ⅰ.建筑安装综合造价
对于大型、价值高、重要的房屋建筑物,根据企业提供的相关资料,结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息,采用分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总,计算得出房屋建筑物的建筑安装综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单位比较法确定其建筑安装综合造价。
Ⅱ.前期及其他费用
前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、工程造价咨询服务费等,根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
Ⅲ.资金成本
根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率,以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。
②成新率
依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限,通过对房屋建筑物使用状况的现场调查,综合考虑房屋建筑物的实际使用状况、历史改造情况、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,依据其经济寿命年限、已使用年限,通过对其进行现场勘察,对各部位的使用状况作出判断,综合确定其尚可使用年限,并采用以下计算式确定其成新率:
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成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于价值小、结构相对简单的建(构)筑物,原则上采用理论成新率(年限法成新率)确定,如实际使用状况与理论成新率差别较大时,则根据勘察结果加以调整。计算式如下:
成新率=理论成新率(年限法成新率)×调整系数
其中理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
3.在建工程
此次在建工程采用成本法评估。针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法:
(1)未完工项目:
开工时间距评估基准日半年内的在建项目,根据其在建工程的账面金额,经账实核对后,以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日超过半年的在建工程,按成本法进行评估,其中资金成本按下列原则确定:
①利率按评估基准日金融机构人民币贷款基准利率确定;
②工期根据项目规模和实际完工率,参照相关工期定额合理确定。
对于主体工程已完工转入固定资产的在建工程,并入相应固定资产评估。
(2)纯费用类在建项目:纯费用类在建项目无物质实体,经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的,在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下,以核实后账面价值作为评估值,否则按零值处理。
4. 土地使用权
评估范围内单独评估的土地使用权为工业用地,经分析,本次土地使用权的评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估。通过对两种方法的初步评估结果进行分析,在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上,形成合理评估值。
(1)基准地价系数修正法
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基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正体系等估价成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照基准地价修正体系选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。基本计算公式如下:
V Vb 1 Ki K j
式中: V ──土地使用权价格;
Vb ──待估宗地对应的基准地价;
K i ──影响宗地地价的区域因素、个别因素修正系数之和;
K j ──估价期日、容积率、土地使用年期、土地开发程度等修正系数。
(2)成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。基本计算公式如下:
V Ea Ed T R1 R2 R3 VE R3
式中: V ──土地使用权价格;
Ea ──土地取得费(征地补偿费);
Ed ──土地开发费;
T ──税费;
R1 ──利息;
R2 ──利润;
R3 ──土地增值收益;
VE ──土地成本价格。
5. 其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产为各种外购软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件,按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
6. 递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后,根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
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7. 其他非流动资产
其他非流动资产为预付的设备购臵款,评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同,以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实,并借助于历史资料和现场调查核实的情况,具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、催收货物情况、期后到货情况等。在此基础上,以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。
8. 负债
对于负债的评估,评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
(三)收益法简介
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法,经综合分析,本次收益法评估采用现金流量折现法,并采用企业自由现金流折现模型,该模型的计算式如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和,计算式如下:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的,且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下:
n
Rt
P Pn r
t 1 (1 i)
t
式中: P ──经营性资产价值;
t ──预测年度;
i ──折现率;
Rt ──第 t 年企业自由现金流量;
n ──预测期年限;
Pn ──预测期后企业自由现金流量(终值);
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r ──终值折现系数。
①收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况,未发现有影响企业持续经营的事项,则设定收益期为无限年期。
一般而言,企业近期的收益可以相对准确地预测,而远期收益预测的准确性相对较差,根据被评估企业的情况,将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下:
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量,按照收益额与折现率口径一致的原则,折现率采用加权平均资本成本模型( WACC )确定。计算式如下:
1 T
E D
WACC Ke Kd
D E D E
式中: K e ──权益资本成本;
K d ──债务资本成本;
E /(D E )──权益资本占全部资本的比重;
D /(D E )──债务资本占全部资本的比重;
T ──所得税率。
其中,权益资本成本 K e 采用资本资产定价模型( CAPM )确定,计算式如下:
Ke R f L MRP Rc
式中: R f ──无风险报酬率;
L ──股东权益的系统风险系数;
MRP──市场风险溢价;
Rc ──企业特定风险调整系数。
④预测期后企业自由现金流量(终值)
预测期后企业自由现金流量(终值)是指预测期后的企业自由现金流
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Rn1
Pn
i
式中: Pn ──预测期后企业自由现金流量(终值);
Rn1 ──预测期后年度的企业自由现金流量。
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的,企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点,采用适当的方法进行评估。
(3)非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的,企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点,分别采用适当的方法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务,包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等,以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014 年 8 月 10 日至 2014 年 9 月 5 日对评估对象进行了评估,主要评估程序实施过程和情况如下:
(一)接受委托及前期准备
评估机构在接受评估业务委托之前,采取与委托方等相关当事人讨论、阅读基础资料、初步调查等方式,与委托方等相关当事人共同明确委托方和被评估企业基本情况、评估目的、评估基准日、评估对象和评估范围等基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。
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在接受委托后,根据评估对象的特点以及项目时间的总体要求,制订资产评估工作计划,组织并确定评估人员。根据评估对象的特点,向被评估企业提供资产评估申报明细表、资产调查表等,并指导企业填写。
(二)资产核实与现场调查
根据被评估企业填写的资产评估申报明细表等相关资料,评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了核实,对企业财务、经营状况进行系统调查。资产核实与调查的具体内容与过程如下:
1.被评估企业总体情况的调查
评估人员与企业管理人员进行访谈,了解企业总体概况、经营现状、发展规划和所处行业市场状况等,收集并查阅企业的公司章程、验资报告、审计报告等文件以及有关内部管理制度、人力资源、核心技术、研发状况、销售网络、管理层构成等经营管理状况的资料。
2.各类资产、负债的核实与调查
各类资产、负债的核实与调查的过程如下:
(1)指导企业填报相关表格并准备资料
指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的资产评估申报明细表、资产调查表及其填写要求,进行登记填报,同时收集资产的权属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
(2)初步核实企业提供的资产评估申报明细表及相关资料
评估人员通过查阅有关资料,了解评估范围内各类资产、负债的概况,审阅资产评估申报明细表及相关资料,检查有无填列不全、资产项目不明确、漏项等现象,提请企业进行必要的修改和补充。
(3)现场核实与调查
依据资产评估申报明细表,评估人员对申报的各类资产及负债进行了现场核实与调查。针对不同的资产、负债的性质及特点,采用了不同的核实方法。
①非实物类资产及负债的核实
非实物类资产及负债核实内容主要包括各类资产、负债的形成过程和账面数据的准确性,核实方法主要包括查阅并核对相关凭证及合同等
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②实物类资产的核实
本次评估范围内实物类资产主要包括现金、存货、固定资产、土地使用权、在建工程等,各类资产的核实方法如下:
Ⅰ.现金
评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点,再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实。
Ⅱ.存货
评估人员根据企业提供的存货清单,核实有关购臵发票和会计凭证,了解存货的保管、内部控制制度,按照重要性原则对其进行了监盘和抽点并根据存货出入库记录倒推至评估基准日以核实账面数据,同时核实其是否存在残、次、冷、背等情况。
Ⅲ.固定资产
对于设备类资产,按照覆盖各类、典型勘察的原则进行现场勘察,勘察内容包括:现场核对设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与资产评估申报明细表一致;向企业设备管理人员和操作人员了解设备的技术性能、生产能力、运行状况、维护管理情况等。在现场勘察的同时,评估人员查阅并收集了主要设备的购臵合同或发票,了解设备账面原值的构成。
对于房屋建筑物类资产,根据企业提供的资产评估申报明细表对评估范围内的房屋建筑物类资产进行现场勘察,了解房屋建筑物的建筑面积或工程量、层数、层高、建筑结构、竣工时间、已使用年限、装修状况及年限、维修情况以及目前技术状态,作为评估时的参考依据。同时,收集了当地同类房屋建筑物的造价信息以及相关市场信息等评估资料。
Ⅳ.土地使用权
根据企业提供的资产评估申报明细表及其他相关资料对评估范围内的土地使用权进行现场核实与调查,了解土地位臵、使用权类型、开发程度、权利状况、区位条件、利用状况以及账面值的构成等情况,同时调查了当地同类土地的市场信息。
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Ⅴ.在建工程
通过查阅相关合同、工程预算书以及付款凭证等资料,了解项目的概况、建设方式、建设工期、工程总造价以及账面值的构成等情况,同时对在建工程现场勘察,了解其形象进度。
(4)完善资产评估申报明细表
根据现场核实结果,进一步完善资产评估申报明细表,以做到“表”、“实”相符。
(5)查验权属资料
对评估范围内相关资产的权属资料进行必要的查验。
3.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估企业的经营管理状况,进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:
(1)被评估企业的历史沿革、主要股东及持股比例、产权和经营管理结构;
(2)被评估企业的资产、财务、生产经营管理状况;
(3)被评估企业的经营计划、发展规划和财务预测信息;
(4)评估对象、被评估企业以往的评估及交易情况;
(5)影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素;
(6)被评估企业所在行业的发展状况与前景;
(7)其他相关信息。
(三)评估汇总及撰写初稿
针对评估对象的具体情况,选择合理的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结果。项目负责人对初步评估结果进行汇总、分析后撰写评估报告初稿。
(四)内部审核及出具报告
根据评估机构业务流程管理办法,项目负责人在完成评估报告初稿后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后,形成评估报告征求意见稿并提交委托方征求意见,根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
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九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下:
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估企业持续经营。
2.假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
4.假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
5.假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务。
6.假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规。
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2.假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致。
3.假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。
4.假设被评估企业一、二期项目可以按其预期时间、工程进度开展,并可达到企业财务预算中的各项生产、财务指标。
本评估报告评估
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